OECD aktualizuje podejście do usług wewnątrzgrupowych – co warto sprawdzić w swoich rozliczeniach?

Rzeczywisty charakter usług wewnątrzgrupowych

Projekt zmian w rozdziale VII Wytycznych OECD przypomina, że punktem wyjścia do analizy usług wewnątrzgrupowych powinno być ustalenie, co faktycznie wydarzyło się pomiędzy stronami transakcji. Sama umowa, faktura czy określenie świadczenia jako „usługi wsparcia” nie przesądzają jeszcze, że usługa rzeczywiście została wykonana. Jednocześnie brak umowy lub płatności nie oznacza automatycznie, że pomiędzy podmiotami nie doszło do świadczenia. W praktyce nadal kluczowe pozostaje więc odtworzenie rzeczywistego przebiegu transakcji, a nie ograniczenie analizy do jej formalnego opisu.

W tym kontekście szczególnego znaczenia nabiera test korzyści (ang. benefit test). Pozwala on ocenić, czy dane działanie rzeczywiście stanowi usługę na rzecz podmiotu powiązanego. Co do zasady będzie tak wtedy, gdy zapewnia odbiorcy korzyść gospodarczą, za którą niezależny podmiot byłby gotów zapłacić albo którą wykonałby samodzielnie. Korzyść ta powinna być racjonalnie oczekiwana już w momencie świadczenia usługi.

Należy przy tym podkreślić, że test korzyści nie jest nowym elementem analizy wynikającym z projektowanej aktualizacji Wytycznych OECD. Znaczenie tego zagadnienia pozostaje istotne od lat, a po uchyleniu art. 15e ustawy o CIT ponownie wzrosło zainteresowanie organów podatkowych zasadnością nabywania usług niematerialnych i ich rzeczywistym wykonaniem. Pisaliśmy już o tym szerzej na naszym blogu (Benefit test jako narzędzie minimalizacji ryzyka podatkowego związanego z nabywaniem usług niematerialnych), wskazując, że podatnik powinien być przygotowany nie tylko do wykazania samego faktu wykonania usługi, ale również jej związku z prowadzoną działalnością, braku dublowania funkcji czy wyłączenia kosztów o charakterze udziałowca.

Ustalanie wynagrodzenia na zasadach rynkowych

W projekcie podkreślono również, że test korzyści i ustalenie ceny stanowią dwa odrębne etapy analizy. W pierwszej kolejności należy ocenić zasadność świadczenia usług, a następnie zweryfikować, czy ich cena została ustalona na warunkach rynkowych. Potwierdzenie wykonania usługi przy zastosowaniu benefit test nie oznacza automatycznie, że opłata jest rynkowa. OECD zwraca przy tym uwagę, że usług wewnątrzgrupowych nie należy automatycznie wyceniać metodą koszt plus ani inną metodą opartą na kosztach. W zależności od okoliczności właściwa może być m.in. metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej, koszt plus, TNMM, a przy usługach wymagających unikalnego wkładu obu stron – także metoda podziału zysku.

Projekt szerzej odnosi się również do zasad rozliczania kosztów pomiędzy odbiorców usług. OECD wskazuje, że klucz alokacji powinien możliwie dobrze odzwierciedlać oczekiwaną korzyść po stronie danego odbiorcy, a nie być stosowany wyłącznie z uwagi na wygodę rozliczeń. Więcej uwagi poświęcono także kosztom przenoszonym bez narzutu – brak marży może być uzasadniony przede wszystkim wtedy, gdy usługodawca pełni jedynie funkcję pośrednika i sam nie wnosi istotnej wartości.

Dokumentacja – czy coś zaskoczy podatnika?

Rzetelna dokumentacja usług wewnątrzgrupowych stanowi jeden z kluczowych elementów pozwalających wykazać rzeczywisty przebieg transakcji i zasadność przyjętych rozliczeń. W projekcie zmian w Rozdziale VII Wytycznych OECD podkreślono, że zebrana dokumentacja powinna potwierdzać nie tylko faktyczne wykonanie usługi i oczekiwaną korzyść po stronie odbiorcy, ale również sposób ustalenia wynagrodzenia zgodnie z zasadą ceny rynkowej. 

W praktyce znaczenie mają przede wszystkim dowody gromadzone na bieżąco – umowy, korespondencja, raporty, rezultaty prac czy dane potwierdzające sposób kalkulacji wynagrodzenia, w tym bazę kosztową i zastosowane klucze alokacji. Co istotne, obowiązek stosowania zasady ceny rynkowej nie zależy od przekroczenia progów dokumentacyjnych – obejmuje również transakcje, dla których nie powstaje obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Z tego względu sposób kalkulacji wynagrodzenia i jego uzasadnienie powinny być uporządkowane na bieżąco. Ma to szczególne znaczenie wtedy, gdy wartość transakcji rośnie albo jej rozliczenie staje się przedmiotem kontroli – podatnik dysponuje wówczas materiałem pozwalającym wyjaśnić przyjęte założenia bez konieczności odtwarzania podstaw przyjętego modelu.

Podsumowanie

Wytyczne OECD, choć nie stanowią w Polsce bezpośrednio obowiązującego prawa, są istotnym punktem odniesienia przy interpretacji przepisów o cenach transferowych i w praktyce wpływają na oczekiwania organów podatkowych. Omawiany dokument pozostaje projektem – nie odzwierciedla jeszcze uzgodnionego stanowiska OECD. Termin składania uwag upłynął 22 lipca 2026 r., a publiczne konsultacje zaplanowano na listopad 2026 r. w Paryżu. 

Projekt zmian Rozdziału VII Wytycznych OECD przypomina jednak zasady, które już dziś powinny towarzyszyć rozliczaniu usług wewnątrzgrupowych. Uzasadnienie biznesowe, oczekiwane korzyści po stronie odbiorcy oraz dowody wykonania usług powinny być gromadzone na bieżąco, a nie dopiero na potrzeby dokumentacji cen transferowych czy kontroli. Jeżeli zakładany efekt usług nie zostanie osiągnięty, podatnik powinien być w stanie wykazać, że na moment nabycia usługi można było racjonalnie oczekiwać korzyści.

Przeglądu mogą wymagać również stosowane modele rozliczeń, w szczególności klucze alokacji, baza kosztowa, koszty przenoszone bez narzutu oraz sposób wyceny usług wykorzystujących know-how lub inne wartości niematerialne. Z perspektywy podatnika ważne jest, aby przyjęty model był spójny z rzeczywistym przebiegiem usług i korzyściami po stronie odbiorców. Nieprawidłowa alokacja kosztów lub brak uzasadnienia przyjętego modelu zwiększają ryzyko zakwestionowania rozliczeń w toku kontroli.

Zespół Taxpoint może wesprzeć Państwa w przeglądzie obecnych modeli rozliczeń usług wewnątrzgrupowych – od testu korzyści i rzeczywistego zakresu usług, przez metody wyceny, bazy kosztowe i klucze alokacji, po uporządkowanie dokumentacji oraz procesu bieżącego gromadzenia dowodów.