Dodatnia wartość firmy a PCC – skutki uchwały NSA

Zgodnie z ustawą o PCC, opodatkowaniu tym podatkiem podlegają m.in. transakcje nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W wyniku takich transakcji, podstawę opodatkowania stanowi suma wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład. W praktyce często dochodzi jednak do sytuacji, w której cena sprzedaży znacznie przewyższa sumę wartości składników przedsiębiorstwa. Tego rodzaju nadwyżkę, materializującą się dopiero w momencie zbycia przedsiębiorstwa, określa się jako dodatnią wartość firmy (tzw. goodwill), która w założeniu ma odzwierciedlać m.in. zdolność przedsiębiorstwa do generowania zysków w przyszłości.

Stanowisko sądów w sprawie opodatkowania PCC dodatniej wartości firmy od dłuższego czasu było niejednolite, co doprowadziło do wykształcenia dwóch rozbieżnych linii orzeczniczych. Część składów orzekających opowiadała się za przyjęciem korzystnego z punktu widzenia podatników stanowiska, zgodnie z którym goodwill nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a PCC i tym samym nie podlega opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z tym podejściem, dodatnia wartość firmy jest jedynie wartością ekonomiczną wyrażoną w pieniądzu, przyjętą do celów podatkowych i bilansowych, a jej charakter jest wyłącznie kalkulacyjny (arytmetyczny). Wydane zostało również wiele orzeczeń, w których sądy były odmiennego zdania, argumentując że dodatnia wartość firmy jest integralną częścią przedsiębiorstwa, stanowiącą szczególnego rodzaju prawo majątkowe na dobrach niematerialnych, a zatem wartość ta powinna zostać uwzględniona w podstawie opodatkowania.

Spór ostatecznie rozstrzygnął NSA, który w uchwale z dnia 21 lutego 2022 r. opowiedział się za pierwszym ze wskazanych powyżej poglądów. Zdaniem Sądu: „Dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2022 r. poz. 111 ze zm.).” W uzasadnieniu do uchwały, NSA zwrócił uwagę przede wszystkim na fakt, że dodatnia wartość firmy pojawia się dopiero w momencie nabycia przedsiębiorstwa, a ponieważ nie ma cechy zbywalności, nie może wchodzić do podstawy opodatkowania PCC.

Rozstrzygnięcie powyższej kwestii przez poszerzony skład NSA należy ocenić pozytywnie, gdyż z jednej strony rozwiewa dotychczasowe wątpliwości w zakresie opodatkowania PCC dodatniej wartości firmy, z drugiej przychyla się do stanowiska korzystnego dla podatników. Na aprobatę zasługuje również podejście, za którym opowiedział się NSA. Nieracjonalne byłoby bowiem opodatkowanie oczekiwanych korzyści ekonomicznych, które jedynie hipotetycznie mogą generować zysk w danym przedsiębiorstwie. Takie oczekiwanie (nadzieja) nie jest w polskim systemie prawnym przedmiotem obrotu i nie może podlegać opodatkowaniu PCC.