Sporządzenie dokumentacji lokalnej (Local File) oraz złożenie informacji TPR-C wraz z oświadczeniem dla wielu podatników nie oznacza końca obowiązków w zakresie cen transferowych. Podmioty należące do dużych grup kapitałowych zobligowane są także do posiadania dokumentacji grupowej, tzw. Master File.
Master File to dokumentacja przedstawiająca ogólny obraz grupy kapitałowej, w myśl zasady od ogółu do szczegółu jakim jest dokumentacja lokalna prezentująca dane dotyczące danego podatnika i jego transakcji wewnątrzgrupowych. Obowiązek posiadania Master File ciąży na polskich podatnikach, w mniejszym lub większym stopniu szczegółowości, od 2017 r.
Kto jest zobowiązany do sporządzenia dokumentacji grupowej?
Przede wszystkim, do posiadania Master File zobowiązane są jedynie te podmioty, na których ciąży obowiązek sporządzenia dokumentacji lokalnej.
Zgodnie z art. 11p ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane sporządzające dokumentację lokalną, dołączają dokumentację grupową, jeśli należą do grup podmiotów powiązanych spełniających dwie przesłanki:
Podatnicy korzystający ze zwolnienia z obowiązku dokumentacyjnego dla transakcji krajowych nie są zobligowani do posiadania Master File. Dokumentacją grupową nie muszą dysponować również podatnicy zawierający jedynie tzw. transakcje rajowe – na podstawie aktualnych przepisów, do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych zobowiązane są podmioty zawierające transakcje z niezależnymi kontrahentami mającymi siedzibę na terenie tzw. rajów podatkowych, które nie są jednocześnie powiązane z żadnym innym podmiotem.
Co powinien zawierać kompletny Master File?
Elementy ustawowe niezbędne do stwierdzenia kompletności dokumentacji grupowej (art. 11q ust.2 ustawy o CIT), to przede wszystkim:
Powyższe obowiązki uszczegóławia jednak rozporządzenie wykonawcze w sprawie dokumentacji cen transferowych, zgodnie z którym podatnik zobowiązany jest do opisania struktury właścicielskiej grupy, a także przedmiotu działalności grupy zawierającego m.in. opis najistotniejszych czynników decydujących o przewadze konkurencyjnej. Jeśli dokumentację grupową zmuszeni jesteśmy sporządzić samodzielnie, musimy liczyć się również z koniecznością przedstawienia schematu łańcucha wartości dla pięciu najistotniejszych pod względem przychodów grup produktów lub usług. Master File powinien także zawierać opis strategii grupy w odniesieniu do WNiP. Poza tym, dokumentacja grupowa przedstawia sposób finansowania działalności grupy i opis polityki cen transferowych w zakresie finansowania wewnątrzgrupowego, co akurat często odzwierciedlone jest również w dokumentacji lokalnej. Można więc zauważyć, że ustawodawca wymaga od polskich podatników zawarcia w dokumentacji grupowej szeregu szczegółowych informacji, których pozyskanie zapewne będzie wymagało sporego nakładu czasu i dobrej woli ze strony centrali czy innego podmiotu grupowego wyznaczonego do sporządzenia Master File.
W praktyce, wielu polskich podatników otrzymuje Master File od swoich zagranicznych spółek centralnych. W takich sytuacjach należy dokonać weryfikacji dokumentu pod kątem jego zgodności ze strukturą wymaganą przez polskiego ustawodawcę. Mimo, że od 2019 r. kształt naszych rodzimych przepisów uległ zmianie i zbliżył się do brzmienia Wytycznych OECD, w większości krajów przepisy dotyczące obowiązków w zakresie Master File nadal nie są tak szczegółowe, jak polskie. W konsekwencji, przesłana przez grupę dokumentacja może nie zawierać wszystkich wymaganych od polskiego podatnika elementów. Taką wersję dokumentacji należy niestety uzupełnić na własną rękę, ponieważ sporządzenie dokumentacji grupowej przez inny podmiot z grupy nie zwalnia z odpowiedzialności za jej zgodność z przepisami polskiej ustawy podatkowej.
Warto również pamiętać, że możliwe jest posiadanie (i przedstawienie organom w razie kontroli) dokumentacji grupowej w języku angielskim (art. 11p ust. 4 ustawy o CIT). W praktyce jednak organy podatkowe korzystają z możliwości wystąpienia z żądaniem przedłożenia (w terminie 30 dni) dokumentacji w języku polskim.
O jakich terminach dla dokumentacji grupowej musimy pamiętać?
Co do zasady, kompletną dokumentację grupową powinniśmy posiadać w terminie do końca dwunastego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Termin ten został jednak ponownie wydłużony o 3 miesiące dla podatników, dla których pierwotny termin upływał w okresie od 1 lipca 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. Oznacza to, że dla podatników, których rok podatkowy równy był roku kalendarzowemu, termin sporządzenia dokumentacji grupowej za 2021 rok upływa 31 marca 2023 r.
Podsumowując, wsparcie w zakresie dokumentacji grupowej może obejmować zarówno sporządzenie jej od podstaw, jak i weryfikację istniejącego – często zagranicznego – Master File z polskimi przepisami.
