Rejestr beneficjentów rzeczywistych pod lupą – planowane ograniczenia w dostępie

Zmiany te wdrażają postanowienia Dyrektywy 2024/1640 i mają na celu dostosowanie polskich przepisów do wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawach połączonych C-37/20 i C-601/20, który zakwestionował nieograniczony dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych jako niezgodny z zasadami ochrony danych osobowych i Kartą Praw Podstawowych.

Dotychczas, zgodnie z Dyrektywą 2018/843, przepisy zapewniały powszechny dostęp do informacji gromadzonych w CRBR. Po wejściu w życie nowych przepisów, dostęp ten zostanie istotnie ograniczony.

Nowelizacja przewiduje dwa rodzaje dostępu do danych ujawnionych w CRBR:

• dostępu bezpośredniego zagwarantowanego określonym organom władzy publicznej w celu realizacji ich ustawowych zadań oraz instytucjom obowiązanym na potrzeby stosowania przez nie środków bezpieczeństwa finansowego, oraz
• dostępu udzielanego na wniosek innych podmiotów, które zobowiązane będą do wykazania uzasadnionego interesu związanego z zapobieganiem lub zwalczaniem prania pieniędzy, finansowania terroryzmu lub tzw. przestępstw bazowych.

Podmioty, wobec których przewidziano bezpośredni dostęp do rejestru przed pierwszym udostępnieniem im informacji zobowiązane będą do złożenia formularza identyfikującego. Formularz ten będzie musiał być aktualizowany w przypadku zmiany danych w nim zawartych.

Pozostałe podmioty, chcąc uzyskać dostęp do danych w rejestrze, będą musiały złożyć stosowny wniosek, wykazując swój uzasadniony interes. Interes ten ustalany ma być z uwzględnieniem dwóch kryteriów: funkcji lub zawodu wnioskodawcy oraz związku z podmiotem, którego dotyczy wniosek o udostępnienie informacji z CRBR.

Z obowiązku wykazania uzasadnionego interesu zwolnieni zostaną dziennikarze, organizacje pozarządowe oraz przedstawiciele środowiska akademickiego, pod warunkiem jednak, że ich działalność jest związana z zapobieganiem lub zwalczaniem prania pieniędzy, finansowania terroryzmu lub czynów zabronionych związanych z korzyściami mogącymi stać się przedmiotem prania pieniędzy. Za posiadające uzasadniony interes uznano również m.in. osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które prawdopodobnie zawrą transakcję z podmiotem, którego beneficjent rzeczywisty został ujawniony w CRBR, sądy rejonowe prowadzące KRS czy zamawiający w rozumieniu Prawa zamówień publicznych.

Weryfikacja danych beneficjenta rzeczywistego nie będzie natychmiastowa, tak jak to jest obecnie. Podstawowy termin rozpoznania wniosku o udostepnienie informacji z CRBR określono bowiem na 12 dni roboczych. Termin ten może ulec wydłużeniu nawet o 24 kolejne dni robocze w przypadku nagłego znacznego zwiększenia liczby wniosków o udostępnienie informacji z rejestru. We wskazanym wyżej terminie organ prowadzący CRBR zobowiązany będzie udostępnić żądane informacje albo wydać decyzję o odmowie ich udostępnienia.

Wnioskodawcy będą również otrzymywali tzw. potwierdzenia przyznania dostępu do CRBR. Wydawane one będą na okres 3 lat. Wnioskodawca legitymujący się takim potwierdzeniem przy składaniu kolejnych wniosków nie będzie musiał ponownie wykazywać swojej funkcji lub zawodu, a jego sprawa zostanie rozpatrzona w terminie 7 dni, zamiast podstawowych 12 dni.

Nowelizowane przepisy mają wejść w życie do dnia 10 lipca 2025 r. Ustawodawca przewiduje jednak również II fazę ograniczania dostępu do informacji na temat beneficjentów rzeczywistych, która zaplanowana jest na lipiec 2026 r. W ramach II fazy ograniczony zostanie katalog danych beneficjenta rzeczywistego ujawnianych w CRBR. Wprowadzona zostanie również możliwość wyłączenia dostępu do całości lub części danych dotyczących beneficjenta rzeczywistego w przypadkach, gdy beneficjentem jest osoba nieposiadająca pełnej zdolności do czynności prawnych albo gdy ujawnienie tych informacji narażałoby beneficjenta na niewspółmierne ryzyko nadużycia finansowego, uprowadzenia, szantażu, wymuszenia, nękania, przemocy lub zastraszania.

Zmiany w dostępie do CRBR mają na celu zrównoważenie przeciwstawnych interesów: przejrzystości życia gospodarczego i utrzymania zaufania do systemu finansowego z jednej strony oraz ochrony prywatności osób fizycznych z drugiej. Planowane ograniczenia nie oznaczają co prawda całkowitego objęcia poufnością informacji zawartych w CRBR, jednak proces weryfikacji beneficjenta rzeczywistego z pewnością się wydłuży i będzie wymagał większego zaangażowania ze strony wnioskodawców.