Rejestracja zmian danych spółek w rejestrze przedsiębiorców KRS może wydawać się jedynie formalnym obowiązkiem w ramach bieżącej działalności spółki. W praktyce jednak ujawnienie zgłaszanych aktualizacji może napotkać pewne trudności na skutek wezwania sądu do uzupełnienia wniosku, znacznie przedłużającego postępowanie.
Co do zasady, wniosek o wpis nowych lub zaktualizowanych danych sąd rejestrowy powinien rozpoznać nie później niż w terminie 7 dni od daty jego wpływu do sądu. Termin ten jednak ma charakter jedynie instrukcyjny. W praktyce aktualizacja danych, zwłaszcza w obciążonych sądach, może zająć znacznie więcej czasu. Uzyskanie wpisu do rejestru może przedłużyć się jeszcze bardziej, jeśli sąd zidentyfikuje inne braki i wezwie wnioskodawcę do uzupełnienia wniosku lub złożenia dodatkowych dokumentów. Jeśli zatem zależy nam na sprawnym przeprowadzeniu postępowania, w szczególności kiedy istotne jest, aby wpis został dokonany w konkretnym dniu (np. w przypadku przekształcenia, podziału lub połączenia spółek) warto z wyprzedzeniem sprawdzić czy dotychczas zostały zgłoszone wszystkie wymagane zmiany i dokumenty. Poniżej kilka przykładowych braków, z którymi najczęściej się spotykamy.
Przedmiot działalności (PKD)
Mimo, że 1 grudnia 2019 r. upłynął ustawowy termin aktualizacji przedmiotu działalności w rejestrze przedsiębiorców KRS, część spółek, które nie dokonywały w tym czasie zmian podlegających ujawnieniu w rejestrze nadal nie dopełniła tego obowiązku. Zgodnie z obecnym brzmieniem Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: Ustawa o KRS) w rejestrze należy wpisać nie więcej niż dziesięć pozycji przedmiotu działalności, przy czym jeden przedmiot działalności określany jest jako przedmiot przeważającej działalności, zaś pozostałe dziewięć to przedmioty pozostałej działalności. Jeśli zatem spółka, która nie dokonała wymaganej aktualizacji i nadal w swoim rejestrze wpisane ma więcej niż 10 kodów PKD, to, o ile wcześniej nie zostanie wszczęte postępowanie przymuszające, przy najbliższym wniosku zostanie wezwana przez sąd do jego uzupełnienia o właśnie takie wskazanie. O ile jednak aktualizacja wpisu w zakresie przedmiotu działalności nie powinna być zbyt czasochłonna, to już zmiana innych danych może dość istotnie opóźnić rozpoznanie wniosku.
Zmiana danych wspólnika
Niejednokrotnie zdarza się, że wspólnik spółki ujawniony w KRS zmienia nazwę, np. ze względu na zmianę formy prawnej czy w wyniku reorganizacji na poziomie grupy. Przy najbliższym zgłoszeniu zmian w KRS może się wówczas przykładowo okazać, że składana uchwała została podjęta w imieniu podmiotu o innej nazwie niż ten wpisany do rejestru. Wówczas sąd rejestrowy wezwie spółkę do złożenia odpowiednich dokumentów. W sytuacji, gdy wspólnik nie jest polską spółką, której dane da się łatwo sprawdzić w KRS, uzupełnienie wniosku o kwestię związaną ze zmianą danych wspólnika może potrwać wiele dni, a nawet tygodni. Konieczne może okazać się pozyskanie dokumentów źródłowych potwierdzających nową nazwę, a także ich przysięgłego tłumaczenia na język polski. Nie wszystkie zagraniczne rejestry handlowe zawierają dane wspólników, więc niezbędne może być także pozyskanie innych dokumentów, np. kopii stosownej uchwały czy umowy spółki.
Lista osób uprawnionych do powołania zarządu
Na przeszkodzie sprawnej rejestracji może stanąć również nieaktualna lista osób uprawnionych do powołania zarządu spółki. Zgodnie z Ustawą o KRS w przypadku, gdy wspólnikiem spółki jest osoba prawna, do rejestru należy złożyć listę członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej, podając ich imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń. Każdorazową zmianę w powyższym zakresie należy zgłosić sądowi rejestrowemu, przedkładając nową listę. W praktyce zdarza się, że polska spółka nie otrzymuje na bieżąco informacji na temat zmian w składzie organu uprawnionego do reprezentacji jej wspólników. Bieżąca weryfikacja tych danych, zwłaszcza w przypadku wspólników zagranicznych, których dane nie są ujawnione w KRS, może być utrudniona. Konieczność skompletowania niezbędnych informacji na wezwanie sądu rejestrowego może zatem również przesunąć rozpoznanie wniosku w czasie.
Jak uniknąć takich pułapek? Aktualizacji informacji o przedmiocie działalności należy dokonać jak najszybciej, biorąc pod uwagę, że termin w tym przypadku już dawno upłynął. W pozostałym zakresie czasem warto przedłużyć etap kompletowania wniosku, a nawet wyprzedzić właściwy wniosek danymi uzupełniającymi, żeby zminimalizować ryzyko opóźnień w tym postępowaniu, w którym czas gra dla nas kluczową rolę.
