W tezie opublikowanego niedawno prawomocnego wyroku z 15 stycznia 2021 r. (II FSK 2514/18) Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że w świetle przepisów o cenach transferowych obowiązujących od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2018 r. wartość transakcji pożyczki obejmowała zarówno wartość kapitału, jak i sumę odsetek stanowiących wynagrodzenie za udzielenie pożyczki.
W sprawie z wnioskiem o interpretację wystąpiła spółka realizująca z podmiotami powiązanymi transakcje polegające na udzielaniu i otrzymywaniu pożyczek oraz na udzielaniu gwarancji. Pytanie interpretacyjne dotyczyło tego, czy podatnik ustalając wartość transakcji, a co za tym idzie wystąpienie obowiązku dokumentacyjnego, powinien brać pod uwagę wyłącznie kwotę odsetek, czy też łączną kwotę odsetek i kapitału udzielonej pożyczki. Spółka stanęła na stanowisku, że ustalając wartość transakcji pożyczki należy brać pod uwagę wyłącznie wartość odsetek. Podatnik argumentował, że umowa pożyczki jest w swojej istocie zbliżona do umowy najmu. Z ekonomicznego punktu widzenia pożyczkodawca udostępnia bowiem pożyczkobiorcy na określony czas środki finansowe za wynagrodzeniem. Podobnie jest w przypadku umowy najmu, w ramach której wynajmujący udostępnia najemcy lokal na określony i otrzymuje za to wynagrodzenie. W tej drugiej sytuacji brak jest wątpliwości, że dla celów określenia wartości transakcji uwzględnia się wyłącznie kwotę czynszu najmu pomijając wartość udostępnianej nieruchomości.
Fiskus uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. W jego ocenie wykładnie literalna oraz funkcjonalna wymagają uwzględnienia przy obliczaniu wartości transakcji zarówno kwoty odsetek, jak i kwoty kapitału. Wynika to m. in. z tego, że dokumentacja podatkowa powinna umożliwiać dokonanie analizy pod kątem warunków rynkowych, co wymaga zestawienia wielkości udzielonego kapitału z wysokością należnych odsetek. W konsekwencji nie można uznać, że kwotą transakcji jest jedynie wynagrodzenie wyrażone w odsetkach, z wyłączeniem kwoty od której wynagrodzenie to jest obliczane.
NSA podzielił stanowisko organów podatkowych. W ocenie sądu kluczowa dla rozstrzygnięcia sporu była prawidłowa wykładnia pojęcia „transakcji”. Na gruncie reguł wykładni językowej brak jest bowiem podstaw do przyjęcia, aby z tego pojęcia wyłączyć można było część transakcji pożyczki – w tym wypadku część kapitałową. NSA nie podzielił też zapatrywania spółki na ekonomiczny aspekt umowy pożyczki. W jego ocenie przekazanie środków finansowych w ramach pożyczki nie odpowiada udostępnieniu przedmiotu najmu na określony czas.
O ile w obecnym stanie prawnym przepisy wprost wskazują, że wartość transakcji pożyczki odpowiada wyłącznie wartości jej kapitału, o tyle w latach 2017-2018 brak było analogicznej regulacji. Warto zatem dokonać weryfikacji, czy w dokumentacjach podatkowych za ww. okres uwzględniono pożyczki, których łączna suma kapitału i odsetek przekraczała dokumentacyjne progi.
